Senaryo ve Yönetmen: Yılmaz Güney
Görüntü Yönetmeni: Çetin Tunca
Müzik: Şanar Yudatapan
Yapım: Güney Film / Yılmaz Güney
Oyuncular: Yılmaz Güney, Kerim Afşar, Melike Demirağ, Azra Balkan, Ahu Tuğbay, Civan Canova, Nizam Ergüden, Yusuf Tunalıoğlu, Özden Yüce
Konu: Dünün yoksul öğrencisi Cemil (Kerim Afşar), sınıf atlayıp zengin bir müteahhit olmuştur. Hayatını İstanbul'un en güzel sayfiye yerlerinden biri olan Kıyıkent'te, herkesin hayran olduğu çekici karısı Necibe (Azra Balkan) ve on yedi yaşındaki içine kapanık baldızı Melike'yle (Melike Demirağ) sürdürmektedir. Lüks evinin denize bakan balkonunda birasını yudumlar, poker oynar. Güzel karısı Necibe'yle sık sık tartışır. Köy kökenli olup da giderek burjuvalaşan Cemil mutlu gibi görünmektedir. Ama gerçekte mutlu değildir.
Yine bir tartışma sırasında telefon çalar. Melike açar. Eniştesini sorup kendisini de 'Azem' diye tanıtan telefondaki adam, (Yılmaz Güney) Cemil'in gençlik arkadaşıdır. Okulu bitirip yolları ayrıldığından beri birbirlerini görmemişlerdir. Yıllar sonra Çiçek Pasajı'nda buluşurlar. Gece, Sulukule ekibinin göbekli danslı gösterisiyle devam eder. Sonra da lüks bir randevu evine giderler. Cemil eski Cemil değildir. Zengin olduktan sonra kişiliğiyle birlikte hayatını da değiştirmiştir.
Karayollarında mühendis olarak görev yapan Azem, İstanbul'a yıllık iznini geçirmeye gelmiştir. Cemil'in bir kinle baktıktan sonra ona yaklaşır ve birden Azem'in yüzüne şiddetli bir tokat atar. Cemil bitkin, Melike kendisine bambaşka duyguların tattıran, hayatı sorgulamayı öğreten 'arkadaş'ının ardından sessizce ağlamaktadır. Azem elinde bavuluyla Kıyıkent'i terk ederken bir silah sesi duyar. Ölen ya da intihar eden kimdir? Acaba Cemil midir?